Au 1er novembre 2019, la loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales est entré en vigueur.
Cette nouvelle loi intervient à la suite d’un rapport du Forum mondial sur la transparence et l’échanges des renseignements à des fins fiscales qui a épinglé la Suisse notamment au sujet des actions au porteur.
Composition et but du Forum mondial
Ce Forum mondial a été fondé en 2000 dans le but de veiller à ce que les normes internationales en matière de transparence et d’échange de renseignements soient respectées et appliquées de manière similaire au niveau international. Il est composé de différents membres de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) dont fait partie intégrante la Suisse depuis le 28 septembre 1961.
Les conséquences de cette nouvelle loi
Pour faire simple, la mise en vigueur de cette nouvelle loi signifie la fin des actions au porteur. Ci-après les dates clés de la loi :
1er novembre 2019 : Dès cette date, le droit d’émettre de nouvelles actions au porteur est autorisé que si la société a des titres de participation cotés en bourse ou si elles sont émises sous forme de titres intermédiés (art. 622 al. 1bis CO). Les actionnaires détenant des actions au porteur ont l’obligation de s’annoncer et de convertir leurs actions en la forme nominative jusqu’au 30.04.2021. S’ils ne le font pas, ils perdent leurs droits liés aux actions détenues.
1er mai 2021 : Les actions au porteur, encore en vigueur à cette date, seront automatiquement convertis en actions nominatives. Elément important, le conseil d’administration (CA) doit inscrire au registre des actions les détenteurs d’actions converties qui se sont conformés à l’obligation d’annoncer. Pour ceux qui n’ont pas rempli les exigences, le CA doit saisir une remarque dans ce même registre. Si la société ne tient pas le registre selon les prescriptions légales, les membres du CA peuvent être punis d’une amende. Par ailleurs, l’assemblée générale doit adapter les statuts à la conversion. De plus, les actionnaires qui ne se sont pas conformés à l’obligation d’annoncer et dont les actions au porteur ont été converties automatiquement en actions nominatives peuvent demander au tribunal leur inscription au registre des actions jusqu’au 31 octobre 2024.
1er novembre 2024 : A cette date, le délai de cinq ans accordé aux actionnaires qui ne se sont pas annoncés et dont les actions au porteur ont été converties en actions nominatives pour réparer l’omission de s’annoncer arrivera à échéance. Le 1er novembre 2024, les actions des actionnaires qui ne se sont pas annoncés seront annulées d’office. Aucune action de la société n’est requise et il n’est pas possible de s’opposer à l’annulation des actions. Les actions annulées seront remplacées par des actions propres dont la société peut disposer librement (art. 8, al. 1, disp. trans.).
31 octobre 2034 : Les actionnaires dont les actions ont été annulées au 1er novembre 2024 sans faute de leur part ont jusqu’au 31 octobre 2034 pour faire valoir auprès de la société un droit à une indemnisation. À cet effet, ils doivent prouver leur qualité d’actionnaire au moment de l’annulation des actions et l’absence de faute de leur part. Passé cette date, l’obtention du droit à une indemnisation ne sera plus possible.
Si vous désirez en savoir plus sur ce sujet, nous vous mettons le lien vers le site de la Confédération suisse où vous trouverez les instructions relatives à cette loi.
En cas de questions, n’hésitez pas à nous contacter.
